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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学

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黑帮龙头大哥洪老大与家人于餐厅共晋晚餐，向大家宣布退休后把所有生意交给幼子威，饭后众人于餐厅外遇到袭击，追随洪老大多年的仇震雄把老大推倒地上避过流弹，却暗中把老大头部大力撞向楼

　　湘西农家子弟狄云，自幼随师父铁锁横江戚长发和师妹戚芳习武务农　　一天戚长发多年未见的师兄万震山派弟子来请戚长发去作客。三人到了万家。先是逢大盗吕通前来寻仇，狄云拼着受伤打退

阿龙（莫少聪 饰）服刑四年终于出狱，由于对江湖生活心生倦意，阿龙选择龙凤茶楼栖身，但好兄弟垃圾池（周星驰 饰）很快拜访，又让他开始游走在帮派的边缘为帮垃圾池的舞女情人出头，阿龙

女拳击手小柔（樊亦敏 饰）、云妮（张慧仪 饰）、唐仪（彭丹 饰）为同门师姐妹，三人不仅功夫了得，更长得美艳如花、火辣丰满，被称为拳坛三艳花云妮被黑社会龙头安皇（姜皓文 饰）陷害